Eski kız arkadaşının trajik ölümüyle harap olan Peter Parker (Müdür Wayne), geçmişinden kaynaklanan derin suçluluk duygusuyla boğuşurken kendi içinde bir değişim yaşar. Yaşadığı lanete bir son vermesi gerektiğini düşünmeye başlar. Bir süre sonra ölümcül hasta bir çocuğun Örümcek Adam’la tanışmak istediği haberini alır. Bu haber Peter’da derin bir duygusal çalkantıya neden olur. Peter, bu çocuğu son günlerinde teselli etme kararıyla karşı karşıyadır. İçsel çatışmasının ortasında, ona yardım etmenin doğru ama aynı zamanda zor bir karar olduğunu biliyor. Geçmişteki hatalarıyla yüzleşirken bu çocuğa umut verme şansını kaçırmak istemez.